Ngay cả những người Trung hoa thân Nhật cũng phải kinh hoàng trước sự bao vây của Nhật Bản. Khi họ áp lực đòi Tưởng Giới Thạch phải có thái độ rõ rệt với Nhật Bản thì họ chỉ muốn làm dịu bớt sự căng thẳng, chứ không muốn có một sự đụng độ vũ trang với Nhật Bản. Năm 1935 vì chưa sẵn sàng một cuộc chiến tranh toàn diện với Nhật, Tưởng phải đề nghị ký một hiệp ước thân hữu với Nhật, nhượng lại tất cả quyền lợi thương mại và tô giới của các nước Âu Châu cho Nhật. Đây là một sự nhượng bộ lớn lao mà nhiều người Trung hoa yêu nước cực lực phản đối. Bộ ngoại giao Nhật Bản vội đồng ý chấp nhận ngay, nhưng lúc đó phe quân phiệt Nhật đang thắng thế và đang muốn chinh phục Trung hoa, nên bác bỏ đề nghị của Tưởng.
Đến đó thì Tưởng biết rằng Nhật Bản sắp sửa khai chiến. Ngay từ năm 1931, một cố vấn của Tưởng đã báo động rằng Nhật Bản sẽ chiếm Mãn châu nhiều tháng trước khi sự việc này thực sự xảy ra. Lần này, Tưởng cũng không ngạc nhiên trước thái độ hung hăng của phe quân phiệt Nhật. Tưởng không thiếu vũ khí. Khổng Tường Hy đã sang tận Đức mua về một số lượng vũ khí rất lớn của hãng Krupp. Trung hoa cũng là khách hàng mua vũ khí và phi cơ quan trọng nhất của Hoa Kỳ.
Đúng như người ta dự đoán trước, quân Nhật tấn công và chiếm Thái Nguyên và yêu cầu quân đội Quốc dân đảng rút lui khỏi tỉnh Hà Bắc. Khi quân Quốc dân đảng chịu rút lui thì Nhật Bản lập tức xáp nhập các tỉnh Hà Bắc, Sơn Đông, Sơn Tây, và Sáp Cáp Nhĩ thành một khu tự trị dưới sự kiểm soát của quân Nhật. Quân Nhật làm chủ tất cả vùng đông bắc Trung hoa cho tới tận bên ngoài thành phố Bắc Kinh.
Trong khi đó Mao Trạch Đông và hồng quân Trung hoa trốn khỏi căn cứ sô viết Giang Tây đã đến được Diên An sau cuộc Vạn Lý Trường Chinh. Lực lượng cộng sản vô cùng suy yếu sau một cuộc đào tẩu gian nan kéo dài cả năm trời. Phe cộng sản lúc này rất cần thời gian để bồi dưỡng sức mạnh và phát triển. Mao rất sợ Tưởng Giới Thạch mở cuộc tấn công ngay, nên phải lôi phe quốc gia chống Nhật hợp tác, như một sự che chở trước sức mạnh của Tưởng. Người Trung hoa ái quốc đặt mục tiêu chống quân xâm lăng Nhật lên trên tất cả.
Mao Trạch Đông lợi dụng được lợi điểm đó từ người quốc gia, và biến họ thành đồng minh nhất thời trong lúc lực lượng cộng sản còn quá yếu. Các sinh viên kính phục những người dám chống Nhật, và coi họ là anh hùng. Ngày 9- 12- 1935, hàng chục ngàn sinh viên tại Bắc Kinh biểu tình đả đảo Nhật Bản. Cuộc biểu tình được toàn quốc chú ý, và bà Khánh Linh cũng từ bỏ cuộc sống ẩn dật tại Thượng Hải, và dấn thân chiến đấu, thành lập Phong Trào Liên Minh Cứu Quốc.
Mạc tư khoa cũng sợ Nhật Bản nên ra lệnh cho đảng cộng sản Trung hoa chấm dứt việc tuyên truyền chống Tưởng Giới Thạch, và phải kết hợp với Quốc dân đảng thành một mặt trận thống nhất. Mao Trạch Đông phản đối lệnh của Nga sô, nhưng chưa đủ mạnh để cưỡng lệnh. Mao đành phải miễn cưỡng tìm cách liên lạc với Tưởng qua thống chế Trương Học Lương. Quân của Trương Học Lương đóng tại vùng biên giới tây bắc, bên cạnh căn cứ của cộng quân.Trương Học Lương là một sứ quân thông minh, khác hẳn các sứ quân khác là những kẻ vừa độc ác tham lam vừa thiển cận tự tôn. Sau một tuổi trẻ trác táng tại Mãn Châu và Âu Châu, Trương Học Lương nghiện thuốc phiện.
Người ta thấy có dấu hiệu những thuốc phiện của Trương Học Lương dùng đã được bào chế để hủy hoại tinh thần viên sứ quân trẻ tuổi. Trùm mật vụ Thái Lý của Tưởng Giới Thạch rất thiện nghệ đầu độc đối thủ của Tưởng bằng thuốc phiện. Sau khi thân phụ là sứ quân Trương Tác Lâm bị quân Nhật ám sát năm 1928, Trương Học Lương đã liên kết với Tưởng Giới Thạch vì lòng ái quốc bồng bột, và cũng muốn trả thù nhà. Nhưng Tưởng Giới Thạch đã ngăn cản không cho Trương Học Lương bảo vệ Mãn châu chống lại quân Nhật, và sau đó Tưởng đổ lỗi cho Trương Học Lương làm mất Mãn Châu. Sau đó Tưởng dùng Trương Học Lương làm vật tế thần mỗi khi quân Nhật chiến thắng. Trương Học Lương đành phải từ bỏ mọi chức vụ và tìm lãng quên trong khói thuốc phiện.
Một cố vấn người Úc hết sức khuyên Trương Học Lương sang chữa trị bệnh nghiện thuốc phiện tại Âu Châu. Năm 1934, từ Âu Châu trở về, Trương Học Lương là một người hoàn toàn khác hẳn trước. Sự yếu đuối ủy mị với thuốc phiện nay được thay thế bằng một tinh thần quốc gia mãnh liệt. Trương Học Lương tin rằng phải cứu nước Trung hoa bằng cách khuyến dụ Tưởng Giới Thạch phải cứng rắn với Nhật Bản. Trương Học Lương đã bàn cãi vấn đề này với Tống Tử Văn, và hai người thấy rằng chỉ có một cuộc đảo chánh mới thay đổi được tình thế.
Đầu năm 1936, Trương Học Lương âm thầm ra lệnh cho quân của mình tại biên giới không được tấn công quân cộng sản. Trương Học Lương tin rằng phần lớn những người đi theo cộng sản là vì Tưởng Giới Thạch và các thế lực ngoại bang đã đưa Trung hoa đến chỗ suy đồi. Trương Học Lương quyết định rằng người Trung hoa sẽ không bắn giết lẫn nhau trong khi quân ngoại xâm đang tàn phá đất nước. Thực ra bất cứ ở đâu, cộng sản Trung hoa cũng lợi dụng những tấm lòng ái quốc chân thành nhưng ngây thơ như Trương Học Lương để chiến thắng, và khi người quốc gia nhận chân được cộng sản thì thường quá trễ rồi.
Tháng 6 năm đó, Trương Học Lương bí mật gặp Chu Ân Lai, và bàn thảo xem hai bên có thể quên được những mối bất đồng, để có thể phát triển được một chiến lược chung không. Lúc đó phe cộng sản còn quá yếu, và rất cần sự liên kết với các lực lượng quốc gia để sinh tồn, và chờ thời gian phục hồi được sức mạnh. Cả Chu Ân Lai và Trương Học Lương đều tin rằng giải pháp duy nhất là thành lập một mặt trận thống nhất. Trương Học Lương rất trọng lời hứa. Ngay lập tức Trương Học Lương ra lệnh mọi hành động quân sự chống lại cộng sản ngưng hẳn, và thiết lập một sự liên lạc giữa hai bộ tham mưu, và văn phòng của Phong Trào Liên Minh Cứu Quốc được tổ chức khắp miền tây bắc Trung hoa.
Phe Tưởng Giới Thạch phong thanh biết được sự khác lạ của vùng biên giới tây bắc, nhưng các điệp viên của Thái Lý không biết rõ sự hợp tác của Trương Học Lương và cộng sản như thế nào. Vào đúng lúc Tưởng định tung ra chiến dịch tiêu diệt cộng sản, thì các điệp viên chỉ báo cáo cho Tưởng biết các tư lệnh của vùng tây bắc không thể tin tưởng được nữa. Mối ưu tư tâm phúc của Tưởng là cộng sản, chứ không phải là quân xâm lăng Nhật Bản. Tưởng rất nhạy cảm trong công cuộc chống cộng, và cho rằng việc Nhật Bản chiếm một phần đất Trung hoa chỉ là một sự thua thiệt nhất thời. Tưởng tin rằng trước sau gì người Trung hoa cũng đánh đuổi được quân Nhật. Nhưng hiểm họa cộng sản mới thực là lâu dài và khó chữa. Chính vì thế, Tưởng quyết định bay lên Tây An với mục đích hăm dọa Trương Học Lương phải thi hành lệnh tấn công quân cộng sản.
Khi Tưởng Giới Thạch tới nơi, Trương Học Lương đề nghị nên bãi bỏ chiến dịch diệt cộng, và phải thành lập một mặt trận chung với phe cộng sản để chống kẻ thù chung là quân xâm lăng Nhật Bản. Trương Học Lương nhấn mạnh lúc đó là thời cơ của một cuộc chiến tranh cứu nước chứ không phải là lúc mở một cuộc nội chiến. Tưởng nổi cơn lôi đình và bỏ về tổng hành dinh Quốc dân đảng tại Lạc Dương, cách xa Tây An 300 cây số. Trương Học Lương đi theo để tranh luận thì Tưởng giận dữ mắng nhiếc Trương Học Lương là một người quá ngây thơ.
Ngày 4- 12- 1936, Tưởng quay trở lại Tây An, và thông báo sẽ tiến hành chiến dịch tiêu diệt cộng sản vào ngày 12- 12. Tưởng sẽ bổ nhiệm một tướng tư lệnh mới tại vùng tây bắc, và thuyên chuyển Trương Học Lương về miền nam cùng với quân đội và thuộc hạ của Trương Học Lương. Trương Học Lương và Dương Hổ Thành cố gắng trình bày những lý lẽ xin Tưởng tái xét lại quyết định trên, nhưng Tưởng tức giận bước ra khỏi phòng, và cùng vệ sĩ lái xe tới vùng suối nước nóng tại đồi Ly Sơn, cách Tây An 12 dặm. Suối nước nóng này nổi tiếng từ đồi nhà Đường. Chính tại đây Đường Minh Hoàng thường đứng dưới hàng liễu rủ để ngắm Dương Qúy Phi tắm. Cũng chính tại đây tướng An Lộc Sơn cũng thường tới tắm chung với Dương Qúy Phi, và cũng vì thế An Lộc Sơn phản loạn nhà Đường để chiếm Dương Qúy Phi, người được coi là đẹp nhất đời Đường, và là một trong Tứ Đại Mỹ Nhân của Trung hoa.
Trương Học Lương và Dương Hổ Thành nhận thấy tình trạng nguy hiểm của họ. Nếu họ không làm gì cả thì sẽ mất địa vị hiện tại của họ và khi về miền nam, họ sẽ trở thành những người bất lực. Chính Dương Hổ Thành đã đi tới giải pháp bắt cóc Tưởng Giới Thạch để bắt buộc phe Quốc dân đảng phải nhượng bộ, không tấn công phe cộng sản nữa, và tập trung tất cả sức mạnh chống lại ngoại xâm.
